第118师主力立即采取“拦头、截尾、斩腰”的战法发起进攻。志愿军第354团依托有利地形，从侧翼对南朝行军纵队发起猛烈攻击，将其后续分队2个步兵连分割成数段，经1小时激战后予以全歼。
25日14时30分，志愿军第353团第1、第3营各出一部兵力，配合第354团第3营将进至两水洞、仓洞的南朝军尖兵连和炮兵中队歼灭。
南朝第2团主力为解救其第3营，对志愿军军第354团第2营阵地发起10余次攻击。
从25日中午开始，志愿军第2营官兵顽强阻击，在战斗减员十分严重的情况下，成功击退南朝军多次攻击，坚守住了阵地，有力地保证了志愿军军主力的作战行动。战至15时30分，第118师全歼南朝军1个步兵营和1个炮兵中队。
至此，围歼南朝鲜军第6师第2团第3营的战斗胜利结束。17时，在得知其第3营已被志愿军歼灭后，南朝鲜军第6师第2团主力停止向第354团第2营的进攻，溃退至温井。
1950年10月25日，志愿军第40军在两水洞首战击溃南朝鲜军后，26日攻占温井。30日，志愿军西线主力在泰川以北、温井、熙川一线完成了战役展开。
志愿军司令部决心按照既定计划，以正面突击和迂回包围结合的方式，围歼云山之敌。
云山战斗打响前，“联合国军”已发现志愿军入朝参战。然而，“联合国军”总司令麦克阿瑟认为中国只是象征性出兵，对志愿军的决心估计不足，决定仍执行既定作战计划，命美军骑兵第1师从平壤附近北上，进至云山、龙山洞地区接替南朝鲜军第1师防务，准备继续北犯。
担负攻歼云山之敌任务的是志愿军第39军。战前，第39军已从东北、西北、西南三面对云山形成包围。
1950年11月1日上午，彭电话指示第39军军长吴信泉：第39军于11月1日晚在第40军协同下，围歼云山之敌。根据指示，第39军各部于17时前完成一切准备，19时30分发起总攻。
1日15时30分左右，志愿军第116师观察所发现，云山外围高地上的美军在炮火掩护下后撤，同时云山城内有美军汽车不断向南移动。第116师首长遂向军指挥所建议：提前向云山发起进攻。吴当机立断，命令部队乘敌后撤混乱的有利时机，提前总攻云山。
16时40分，第39军兵分三路，向云山发起全面进攻。志愿军官兵面对从未见过的金发碧眼美军士兵，没
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