空军基地。美军在飞机的支援下，迅速向汉城方向发展进攻，朝鲜人民军迅速组织兵力增援仁川，一边从洛东江调来第105机械化师和第9师的第8团与美军展开争夺战，同时加紧对釜山防御圈的进攻，以策应仁川方向的防御作战，阻止美军南下。
激战多天，相持不下，朝鲜人民军考虑到美军仁川登陆后，后方通道有可能被美军切断，造成对己方不利，遂主动撤出战斗，全线从洛东江向北转移。
1950年10月25日，为确保中国志愿军入朝隐蔽突然性，志愿军总司令部严令中方各部队入朝后要控制电台，封锁消息，严密伪装，昼伏夜行，向指定的作战区域隐蔽分散开进。
首批分散入朝的志愿军部队依令利用夜暗隐蔽行动，严格执行保密规定，成功躲过了敌军空中与地面侦察。当数十万志愿军进入朝鲜北部的崇山峻岭时，“联合国军”竟没有丝毫察觉。“联合国军”总司令麦克阿瑟十分乐观地认为：中国出兵干预的可能性很小。
与志愿军分散隐蔽行动形成鲜明对比的是，“敌军异常骄横，如入无人之境”。
10月24日，麦克阿瑟下达“总追击令”，命令敌军各级指挥官全力以赴向鸭绿江突进。
于是，联合国军各部都以最先到达鸭绿江为荣，纷纷加快进军速度。
联合国军虽在我军到达前进至志愿军预定防御地区，但因其未发现志愿军分散渡过鸭绿江入朝，仍继续大胆前进，使得其自身兵力逐渐分散。
其中，西线右翼南朝鲜军第2军团态势突出，且与东线部队之间敞开80余公里的缺口。这为志愿军军突然发起作战、割歼冒进之敌、实现初战制胜创造了十分有利的条件。巧设“口袋”阵地，速歼突进之。
根据中国志愿军司令部的部署，第118师于10月24日晚以预期伏击姿态占领两水洞及周边的北镇、九龙江、仓洞等地区，修筑工事，准备阻击敌人。其中，第118师指挥所位于两水洞，下辖的第353团在两水洞公路西侧展开，第354团沿温井至北镇公路和九龙江北侧一线展开，第352团在北镇西北侧展开，扎了个严实的“口袋阵”。
1950年10月25日9时许，南朝鲜军第6师第2团第3营及1个炮兵中队，成两路行军纵队，乘车由温井向北镇疾进。10时许，南朝鲜军第3营尖兵连及炮兵中队进至志愿军第118师指挥所附近，遭志愿军侦察连阻击。
随后，南朝军第3营全部进入志愿军第118师预设伏击圈。
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