1月8日，防守运河一线的国军第3绥靖区3/4以上之官兵举行贾汪起义。起义之后，解放军迅速通过国军第三绥靖区防区。
11月10日，解放军先头部队的山东兵团主力，歼灭国军第7兵团西撤之先头师，切断国军第7兵团退路。
国军第7兵团渡过大运河后，走到碾庄时，第64军军长刘镇湘建议，依靠第13兵团在碾庄留下的军事工事，与解放军大战一场。同时，南京统帅部发来电，称可交战，如能击退解放军再走亦可，这样第7兵团就在碾庄犹豫了一天，最后决定迎战解放军。
结果解放军行军速度超出预料，在一日之内，华东野战军三个纵队，就攻占碾庄与徐州之间曹八集等各据点要道，11日，华东野战军主力将国军黄百韬第7兵团12万人合围于碾庄地区，孟良崮战役似乎要重演。
此时徐州南方战况，由于宿县的孙元良第16兵团北撤徐州，而协防宿县的刘汝明第4绥靖区也向南撤。
由于刘峙指挥慌乱，蒋决定1948年11月10日把杜聿明调回任徐州“剿匪“总司令部副总司令兼前进指挥部主任，具体负责指挥作战；同时命令邱清泉第2兵团和李弥第13兵团由徐州向东攻击，为碾庄的黄百韬第7兵团解围。
杜聿明是国军有名的救火队长，虽然身患重病，徒步行走都很吃力，但形势紧急。
杜开始调度，在蚌埠，以第9绥靖区改组建第6兵团，以第4绥靖区改组建第8兵团，两兵团将协同沿津浦铁路两侧向宿县推进。至此，徐州、蚌埠战场国民党军兵力增加到80万人。
1948年11月16日，中原野战军攻占张绩武驻防的宿县，切断了徐州守军向蚌埠之退路。
鉴于淮海战役规模越打越大，华东野战军与中原野战军默契合作，淮海战役解放军总前委成立后。
宿县失守，严重威胁徐州，蒋介石下令黄维第12兵团及蚌埠之李延年第6兵团、刘汝明第8兵团向北推进，准备重新夺回宿县。
自11月13日起，徐州国民党军以邱清泉第2兵团和李弥第13兵团协同攻击全力解碾庄第7兵团之围。
刚开始，粟令华东野战军第7、第10、第11纵队组成阻援兵团，由10纵司令员宋和政委刘统一指挥，在侯集、林佟山至大许家地域，实行正面防御阻击徐州国民党军东援；以苏北兵团各纵队从徐州东南侧击第2、第13兵团增援，在潘塘附近发生激战。
国军第2兵团被华东野战军阻于离碾
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